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        上市公司重組需關注評估事項丨專家提示

        2020-12-31 175 A- A+

        北注協專委會 金牌估值 1周前






        以下文字節選自《北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示〔2020〕第11號—上市公司重組需關注事項》,原文發布日期:2020年12月31日       






        上市公司重組需關注評估事項
        不論以何種方式實現上市公司資產重組,當涉及到股權變更時,都需要經過相關監管機構的審核及批復,涉及國有股權的還需經過國有資產監督管理監管部門或財政部門的批準。而重組過程中涉及的交易定價不僅是重組中影響當事人利益分配的核心要素,更是監管機構關注的重點。因此,注冊會計師需關注以下方面:
        1.評估方法選擇的理由或依據是否合理
        近期上市公司重大資產重組實例顯示,常見的評估方法組合為收益法和資產基礎法組合以及收益法和市場法組合。當評估方法組合在包含收益法時,通常會采取收益法的評估結果作為最終評估結論。但在實際中需根據評估標的的自身狀況,例如企業是否具備持續經營能力、歷史期間是否有穩定的收益、未來的收益是否可合理預測、可獲取的評估資料是否充分等,分析擬采用評估方法的適用性,并關注是否在評估報告中予以詳細的披露。如遇到評估標的歷史期間持續虧損(持續經營假設存在不確定性)或無法獲取評估標的的未來財務預測信息等情況時,需謹慎考慮收益法的適用性,并關注是否在報告中披露收益法不適用的考慮因素。
        在對同一評估標的采用不同評估方法進行評估時,需關注是否對不同評估方法下得到的評估結論進行充分分析,特別是不同方法下的結論存在較大差異時,需著重分析差異產生的原因并根據相關差異對不同評估方法下的結論進行復核,必要的時候應調整相關評估結果。例如,當收益法的評估結論大于資產基礎法得出的評估結論時,應分析是否在采用資產基礎法進行評估時,未考慮可能存在的賬外無形資產;反之,則說明資產基礎法中的相關資產價值可能未充分考慮經濟性貶值等情況。最后還需關注評估結論是否充分披露其評估結論的確定依據。例如在采用收益法和資產基礎法的評估組合時,若最終選取資產基礎法的結論作為其最終評估結論,此時,需關注報告中是否有針對性地說明未采用收益法結論的原因。
         
        2.需結合評估標的情況合理關注評估相關參數
        1)收益法
        加強財務盈利預測合理性的分析。近年上市公司重大資產重組案例顯示,證監會在對有條件通過的案例進行意見回復時,主要關注評估標的未來盈利預測的合理性及預期業績的可實現性。在獲取評估標的管理層提供的盈利預測后,需充分結合以下因素對其進行分析和判斷:
        歷史經營狀況。當評估標的管理層提供的盈利預測與其歷史期間的收入、毛利率、營運資金等存在較大差異時,應對相關差異進行合理分析,并通過分析其業務模式及收入增長的主要驅動因素判斷其變化的可能性以及增長的可持續性;
        政策要求及行業生命周期?山Y合行業政策、競爭對手分析、企業核心競爭力、集團產業布局、行業生命周期、上下游供求關系、行業整體毛利率及息稅前利潤率指標等方面論證其盈利預測的合理性;
        業務數據與財務數據的一致性。需關注盈利預測中的財務數據與業務邏輯是否吻合。例如財務預測中的銷量數據應匹配評估標的的設計產能利用情況,優惠所得稅率的采用應符合評估標的享用的稅收優惠情況,并分析評估標的可持續享有相關優惠的可能性等;
        其他因素。在上市公司并購重組相關業務中,還需關注借款在預測期間是否存續以及籌資成本對評估標的凈利潤是否產生影響。當評估標的存在業績承諾或業績獎勵時,需關注業績承諾的可實現性并在相應的評估參數(如折現率)中反映其影響。特別是今年以來,企業的經營業績普遍受到新冠疫情的影響而產生較大波動,應關注評估標的受疫情影響的具體情況,謹慎分析并充分披露。
        折現率的選用需與財務盈利預測的情況相匹配。折現率中的相關參數在選用時,應充分披露其選擇方式及邏輯,并確保相關參數與評估標的財務盈利預測相匹配。例如無風險利率在選擇時,應與評估標的的收益期間保持一致;確定可比公司時,應充分考慮業務結構、經營模式、企業規模、杠桿結構等因素;名義折現率應對應名義現金流,若財務預測現金流為不含通貨膨脹的實際現金流匹配名義折現率,則可能造成價值的低估。
        關注其他評估參數的選取是否按照評估標的自身狀況合理確定。預測期間的確定應結合評估標的自身經營特點、業務開展階段以及產業生命周期等共同分析判斷,并選擇與評估標的自身狀況相吻合的合理預測期間。應結合評估標的自身情況,在得到的企業價值基礎上,充分考慮并披露非經營性資產(負債)、溢余資產(或負債)的確定原則以及對財務報表的調整內容。明確可能存在的缺乏流動性折扣及控制權溢價等股權價值的影響,并充分披露。
        2)市場法
        應用市場法時,需關注可比公司或可比交易案例與評估標的的可比性。對于可比交易案例的交易背景應充分了解并排除特殊交易條件的影響。同時應注意所選取的價值比率應符合評估標的自身狀況及行業特點,并確保數據口徑的一致性。另外,應充分考慮評估標的與可比公司或可比案例之間在流動性及控制權等方面存在的差異,并針對該差異做出相應的調整。
        3)資產基礎法
        在使用資產基礎法進行評估時,需關注評估標的的經營模式及風險等因素,充分識別并分析評估標的資產負債表中的表內表外資產、負債。特別需要注意上市公司并購重組中目標企業由于未決訴訟事項、未足額繳稅、拖欠社保公積金或未足額繳納土地出讓金等可能產生的或有負債,此時,需與委托方聘請的其他中介團隊進行充分溝通。
         

        來源:北京注冊會計師協會

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